股票代码：600903               股票简称：贵州燃气 债券代码：110084               债券简称：贵燃转债       贵州燃气集团股份有限公司         公开发行可转换公司债券      第二次临时受托管理事务报告               （2024 年度）               债券受托管理人        住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号                二〇二四年八月                重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》                      （以下简称“《管理办法》”）、 《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简 称“《受托管理协议》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、 第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人红塔证券股份有限公 司（以下简称“红塔证券”）编制。红塔证券对本报告中所包含的从上述文件中 引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性 和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为红塔证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，红塔证 券不承担任何责任。   若无特殊说明，本报告使用的简称释义与《募集说明书》相同。   红塔证券作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“发行 人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（债券简称：贵燃转债，债券代码： 销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公 司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公 司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人的 相关公告，现就本次债券重大事项报告如下：    一、本次可转换公司债券审批及核准情况   本次可转债发行方案于 2020 年 6 月 15 日召开的公司第二届董事会第十次 会议审议通过，并经 2020 年 7 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东大会表决 通过。   公司于 2021 年 6 月 7 日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过关于延 长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及关于提请股东大会 延长授 权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效 期的议 案，上述议案经 2021 年 6 月 23 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议 通过。   中国证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 10 日印发了《关于核准贵州燃气集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970 号）， 核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行面值总额 100,000 万元可转换公司债券。   本次公开发行可转债公司债券募集资金总额为人民币 100,000.00 万元，扣除 前期尚未支付的承销及保荐费 758.49 万元（不含增值税）后的募集资金为人民 币 99,241.51 万元，上述资金于 2021 年 12 月 31 日全部到位。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于 2021 年 12 月 31 日出 具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的验 证报告》（信会师报字[2021]第 ZB11579 号）。   经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕14 号文同意，公司公开发行的 易，债券简称“贵燃转债”，债券代码“110084”。    二、本次可转换公司债券发行条款    （一）本次发行证券的种类    本次发行证券的种类为可转换为贵州燃气 A 股股票    600903.SH）                           （股票代码： 的可转换公司债券。    （二）发行规模    本次发行可转债总额为人民币 100,000 万元，发行数量 100 万手（1,000 万 张）。    （三）票面金额和发行价格    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。    （四）债券期限    根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司 未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日 起六年，即自 2021 年 12 月 27 日至 2027 年 12 月 26 日。    （五）债券利率    本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年为 0.30%，第 二年为    （六）还本付息的期限和方式    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金 额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；   i：指可转换公司债券的当年票面利率。   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。   （七）转股期限   本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021 年 12 月 31 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券 到期日止（即 2022 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 26 日止（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。   （八）转股价格的确定及其调整   本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.17 元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易 总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量。   前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 /该日公 司股票交易总量。   在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自 动向前进一位）：   派送股票股利或转增股本：P1 ＝P0 /（1+n）；   增发新股或配股：P1 ＝（P0 +A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1 ＝（P0 +A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1 ＝P0 -D；   上述三项同时进行：P1 ＝（P0 -D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部 门的相 关规定来制订。   （九）转股价格的向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价 和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。   若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的 计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；   P：指申请转股当日有效的转股价格。    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金 额及该 部分对应的当期应计利息。    （十一）转股价格向下修正、转股价格调整情况 议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于向下修正“贵燃转债”转股价格的 议案》，同时股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理向下修正 可转换公司债券转股价格相关事宜。鉴于公司 2021 年年度股东大会召开前二十 个交易日公司股票交易均价为 7.22 元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票 交易均价为 6.98 元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为 2.66 元，每股面值 为 1 元。因此公司本次向下修正后的“贵燃转债”转股价格应不低于 7.22 元/股。 综合考虑上述价格和公司情况，决定将“贵燃转债”的转股价格由 10.17 元/股向 下修正为 7.22 元/股。修正后的转股价格由 2022 年 5 月 16 日起生效。 议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》， 同意公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,138,185,027 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.47 元（含税），共计派发现金股利 53,494,696.27 元（含税）。 公司实施 2021 年度权益分派方案后，贵燃转债的转股价格自 2022 年 5 月 30 日 （本次权益分派的除权除息日）起由每股人民币 7.22 元调整为每股人民币 7.18 元。 决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东合计派发 现金股利 41,400,072.40 元（含税）；截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 益分派的股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司将维持 现金分红总额不变，相应调整每股分配金额。公司实施 2023 年度权益分派方案 后，贵燃转债的转股价格自 2024 年 6 月 7 日（本次权益分派的除权除息日）起 由每股人民币 7.18 元调整为每股人民币 7.15 元。    贵燃转债转股价格向下修正、转股价格调整的情况如下：                       初始转股价格：10.17 元/股  转股价格调整日          调整后转股价格              转股价格调整说明                                因实施向下修正转股价格方案，“贵燃转债”的                                转股价格由 10.17 元/股调整为 7.22 元/股                                因实施 2021 年年度利润分配方案，“贵燃转债”                                的转股价格由 7.22 元/股调整为 7.18 元/股                                因实施 2023 年年度利润分配方案，“贵燃转债”                                的转股价格由 7.18 元/股调整为 7.15 元/股                    截至本报告出具日转股价格：7.15 元/股    （十二）赎回条款    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债 券票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债 券。    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可 转换公司债券：    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%                                （含 130%）。    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365    IA：指当期应计利息；    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。   （十三）回售条款   本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价 格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。   本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。   在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出 现重大 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。   （十四）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票 同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十五）债券评级情况   根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2024 年 6 月 14 日出具的《贵州燃气 集团股份有限公司 2024 年度跟踪评级报告》，贵州燃气主体信用级别为 AA，评 级展望为稳定，贵燃转债信用级别为 AA。   （十六）债券受托管理人   本次可转债的受托管理人为红塔证券股份有限公司。   三、本次可转换公司债券重大事项具体情况   （一）债券受托管理协议的约定情况   根据发行人与红塔证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定：   “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即书面通知受托管理人， 并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告， 并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。发行人还应提 出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和 结果：   …… 法履行职责   …… 重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当 问询发行人或者保证人(如有),要求发行人、保证人(如有)解释说明，提供相关证 据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发可转债持有人 会议情形的，召集可转债持有人会议。”   （二）本次重大事项具体情况   根据 2024 年 8 月 10 日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于董事辞职的 公告》，贵州燃气董事会于 2024 年 8 月 8 日收到董事马玲女士提交的书面辞职 报告。根据工作需要，马玲女士申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。 辞职后马玲女士不再担任公司任何职务。   四、上述事项对发行人的影响分析   根据《公司法》《贵州燃气集团股份有限公司章程》等有关规定，马玲女士 的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职不影响公司董事会工作 的正常运行。上述事项预计不会对本次债券本息的偿付产生不利影响。   红塔证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行 债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公 司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的有 关规定出具本临时受托管理事务报告。   红塔证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其 他对债 券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、本次债券《受托管理协议》的有关规定履行债券受托管理人职责。   特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立 判断。   （以下无正文）   （本页无正文，为《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券第 二次临时受托管理事务报告（2024 年度）》之签章页）                   债券受托管理人：红塔证券股份有限公司